โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อย
คณะกรรมการบริษัทฯ
คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย ผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ ความเชี่ยวชาญ ทักษะ ประสบการณ์ ที่เกี่ยวกับ ธุรกิจหลักที่ดำเนินการอยู่ รวมทั้งที่เกี่ยวข้องทั้งด้านการเงิน การบัญชี การบริหารจัดการ เทคโนโลยีสารสนเทศ และอื่น ๆ อันทำให้สามารถบริหารจัดการการประกอบธุรกิจได้เป็นอย่างดี ซึ่งก่อให้เกิดประโยชน์แก่บริษัทฯ และไม่จำกัดเรื่องเพศ โดยได้กำหนดชัดเจนไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
การกำหนดวาระการดำรงตำแหน่ง
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการไว้อย่างชัดเจนในข้อบังคับของบริษัทฯ และนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้งให้กรรมการ 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการขณะนั้นพ้นจากตำแหน่ง ถ้าจำนวนกรรมการที่จะพ้นจากตำแหน่งไม่อาจแบ่งได้พอดี 1 ใน 3 ก็ให้ใช้จำนวนที่ใกล้เคียงกันแต่ไม่เกิน 1 ใน 3
โดยการพ้นจากตำแหน่งของกรรมการให้กรรมการซึ่งอยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้พ้นจากตำแหน่ง หากในคราวใด มีกรรมการหลายคนอยู่ในตำแหน่งมานานเท่า ๆ กันเป็นจำนวนมากกว่าจำนวนกรรมการที่ต้องพ้นจากตำแหน่งในคราวนั้น ให้กรรมการดังกล่าวพ้นจากตำแหน่งโดยใช้วิธีจับฉลาก กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งด้วยเหตุดังกล่าว อาจได้รับคัดเลือกแต่งตั้ง ให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกก็ได้
กรรมการอิสระ
บริษัทฯ กำหนดนิยามและคุณสมบัติตามแนวทางของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ดังนี้
- ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ และถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุมบริษัทฯ หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย (ข้อนี้ทางบริษัทฯ ได้กำหนดนิยามและคุณสมบัติการถือหุ้นในบริษัทฯ เข้มกว่าประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่กำหนดไม่เกินร้อยละ 1)
- ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันแต่งตั้ง ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
- ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของกรรมการรายอื่น ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
- ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันแต่งตั้ง
ความสัมพันธ์ทางธุรกิจ รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัทฯ หรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ หรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้ การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่าง 1 ปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน
- ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ สังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันแต่งตั้ง
- ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันแต่งตั้ง
- ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
- ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
- ไม่มีธุรกิจหรือส่วนร่วมในการบริหารงาน หรือมีผลประโยชน์เกี่ยวข้องอันอาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจโดยอิสระ ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
ทั้งนี้ กรรมการอิสระทุกคนสามารถแสดงความคิดเห็นได้อย่างเป็นอิสระ โดยไม่คำนึงถึงผลประโยชน์ใด ๆ ที่เกี่ยวกับทรัพย์สิน หรือตำแหน่งหน้าที่ และไม่ตกอยู่ภายใต้อิทธิพลของบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใด รวมถึงไม่มีสถานการณ์ใดที่จะมาบีบบังคับให้ไม่สามารถแสดงความเห็นได้ตามที่พึงจะเป็น
คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดแนวทางให้มีการประชุมเฉพาะกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร (รวมกรรมการอิสระ) อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อเปิดโอกาสให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร ได้หารือพิจารณาประเด็นที่เกี่ยวข้องกับ การประชุม และการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการอย่างเป็นอิสระ โดยปราศจากกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหาร และให้มีการสรุปประเด็นจากการประชุมเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาดำเนินการตามความเหมาะสม
กรรมการที่เป็นผู้บริหาร
กรรมการที่ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร กรรมการที่ทำหน้าที่รับผิดชอบในการดำเนินการใด ๆ เยี่ยงผู้บริหารและให้หมายความรวมถึงกรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพัน เว้นแต่จะแสดงได้ว่าเป็นการลงนามผูกพันตามรายการที่คณะกรรมการมีมติอนุมัติไว้แล้ว และเป็นการลงนามร่วมกับกรรมการรายอื่น
หน้าที่ ความรับผิดชอบ และอำนาจอนุมัติของคณะกรรมการบริษัทฯ
- กำกับ ดูแล และติดตามให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เป็นไปตามวิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์ วัตถุประสงค์ เป้าหมาย ข้อบังคับ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ ดำเนินการอย่างสมเหตุสมผล มีความใส่ใจในเหตุการณ์ที่เกิดขึ้นกับบริษัทฯ หรือการดำเนินการต่าง ๆ ของบริษัทฯ
- อนุมัติหรือให้ความเห็นชอบ รวมถึงทบทวน วิสัยทัศน์ พันธกิจ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย นโยบาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ ที่เป็นไปเพื่อความยั่งยืน
- อนุมัตินโยบายการกำกับดูแลกิจการ ตลอดจนดูแลการดำเนินงานด้านธรรมาภิบาลของบริษัทฯ รวมถึงกำหนดให้บริษัทในกลุ่มธนชาตนำไปปรับใช้ให้เหมาะสมกับโครงสร้างองค์กร ลักษณะการประกอบธุรกิจ และความเสี่ยง
- ควบคุมและดูแลให้กลุ่มธนชาต มีกรอบการกำกับดูแลความเสี่ยงที่ดี (Risk Governance Framework) มีกระบวนการตรวจสอบ ระบบการควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง และการกำกับดูแลการบริหารงานที่เพียงพอ และเหมาะสมกับสถานการณ์ธุรกิจ และดูแลให้มีการปลูกฝังวัฒนธรรมองค์กรที่คำนึงถึงความเสี่ยง (Risk Culture)
- กำกับดูแลและติดตามผลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการอย่างสม่ำเสมอเพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทฯ เป็นไปตามนโยบาย เป้าหมาย และแผนธุรกิจ
- ติดตามดูแลความเพียงพอของสภาพคล่องทางการเงินและความสามารถในการชำระหนี้
- กำหนดและทบทวนโครงสร้างคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งในเรื่องขนาด องค์ประกอบ สัดส่วนกรรมการอิสระที่เหมาะสม และดูแลให้คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลายทั้งในด้านทักษะประสบการณ์ ความสามารถและคุณลักษณะเฉพาะด้าน ตลอดจนเพศและอายุ ที่จำเป็นต่อการบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักขององค์กร โดยจัดทำตารางองค์ประกอบความรู้ความชำนาญของกรรมการ (Board Skills Matrix)
- แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ ตามที่เห็นสมควร เพื่อช่วยศึกษา กลั่นกรอง และควบคุมดูแลงานด้านต่าง ๆ
- กำหนดหลักเกณฑ์ในการสรรหาและพิจารณาบุคคลที่เหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งเป็นประธานกรรมการบริษัทฯ
- กำกับดูแลให้การสรรหาและคัดเลือกกรรมการและผู้บริหารระดับสูง มีกระบวนการที่โปร่งใสและชัดเจนเพื่อให้มีคุณสมบัติสอดคล้องกับองค์ประกอบที่กำหนดไว้ และดูแลให้มั่นใจว่า องค์ประกอบและการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัทฯ เอื้อต่อการใช้ดุลพินิจในการตัดสินใจอย่างมีอิสระ
- พิจารณาโครงสร้างและอัตราค่าตอบแทนที่มีความเหมาะสมกับความรับผิดชอบและจูงใจให้คณะกรรมการบริษัทฯ นำพาองค์กรให้ดำเนินงานตามเป้าหมายทั้งระยะสั้นและระยะยาว โดยคำนึงถึงความเสี่ยงในปัจจุบันและที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต
- กำกับดูแลบริษัทย่อยเพื่อรักษาผลประโยชน์ในเงินลงทุนของบริษัทฯ
- ติดตามดูแลการบริหารและพัฒนาทรัพยากรบุคคลที่สอดคล้องกับวิสัยทัศน์ พันธกิจ และกลยุทธ์ขององค์กร ให้พนักงานทุกระดับมีความรู้ ความสามารถ ทักษะ ประสบการณ์และแรงจูงใจที่เหมาะสม และได้รับการปฏิบัติอย่างเป็นธรรม เพื่อรักษาบุคลากรที่มีความสามารถขององค์กรไว้
- กำกับดูแลให้กรรมการบริษัทฯ แต่ละคนมีความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ลักษณะการประกอบธุรกิจ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจ ตลอดจนสนับสนุนให้กรรมการบริษัทฯ ทุกคนได้รับการเสริมสร้างทักษะและความรู้สำหรับการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ โดยให้กรรมการเข้ารับการอบรมหรือร่วมสัมมนาที่เป็นการเพิ่มพูนความรู้ในการปฏิบัติหน้าที่และเปิดเผยไว้ในแบบ 56-1 One Report ของบริษัทฯ แล้ว
- ดูแลให้มั่นใจว่าการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นไปด้วยความเรียบร้อยสามารถเข้าถึงข้อมูลที่จำเป็น และมีเลขานุการบริษัท ที่มีความรู้และประสบการณ์ที่จำเป็นและเหมาะสมต่อการสนับสนุนการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัทฯ
- ส่งเสริมนวัตกรรมและการประกอบธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบ จัดทำรายงานความยั่งยืนตามความเหมาะสม
- อุทิศเวลาและความสามารถในการปฏิบัติตามหน้าที่ มีความรับผิดชอบอย่างเต็มที่เป็นอิสระ เป็นธรรมต่อองค์กร ต่อผู้ถือหุ้น ต่อผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ
- สนับสนุนการมีส่วนร่วมและการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น ตลอดจนดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอย่างเป็นธรรม รับผิดชอบรายงานทางการเงิน และการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง โปร่งใส ทันเวลา
การแยกตำแหน่ง
ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการใหญ่ เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่อย่างชัดเจนใน การกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
การเป็นกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทในกลุ่ม
คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่กำกับดูแลให้มีกรอบและกลไกในการกำกับดูแลนโยบายและการดำเนินงานของบริษัทย่อยและกิจการอื่นที่บริษัทฯ ลงทุนอย่างเป็นนัยสำคัญ เพื่อรักษาผลประโยชน์ในเงินลงทุนของบริษัทฯ โดยคณะกรรมการบริษัทฯ จะพิจารณาความเหมาะสมของบุคคลที่จะส่งไปเป็นกรรมการหรือผู้บริหารในธนาคารทหารไทยธนชาต ส่วนบริษัทอื่น ไม่ว่าจะเป็น บริษัทย่อย หรือบริษัทอื่นที่บริษัทฯ มีส่วนร่วมตัดสินใจเกี่ยวกับนโยบายทางด้านการเงินและการดำเนินการของบริษัท แต่ไม่ถึงระดับที่จะมีอำนาจควบคุมนโยบายดังกล่าว มอบหมายให้คณะกรรมการบริหารพิจารณาแต่งตั้งบุคคลไปเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมในบริษัทนั้น เว้นแต่เป็นบริษัทขนาดเล็กที่เป็น Operating Arms ของบริษัทฯ ให้กรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นผู้แต่งตั้ง
โดยบุคคลที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมในบริษัทลูก จะต้องดูแลให้การดำเนินงาน ของบริษัทลูกเป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯ และดูแลให้บริษัทย่อยมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมรัดกุมเพียงพอ มีการทำรายการต่าง ๆ เป็นไปอย่างถูกต้องตามกฎหมายและหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง รวมถึงมีการรายงานและเปิดเผยข้อมูลฐานะ การดำเนินงาน และรายการที่สำคัญต่อบริษัทฯ อย่างครบถ้วนเพียงพอ
หากเป็นการเข้าร่วมลงทุนในกิจการอื่นอย่างมีนัยสำคัญ เช่น มีสัดส่วนการถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงตั้งแต่ร้อยละ 20 แต่ไม่เกินร้อยละ 50 และจำนวนเงินลงทุนหรืออาจต้องลงทุนเพิ่มเติมมีนัยสำคัญต่อบริษัทฯ ในกรณีที่จำเป็นคณะกรรมการบริษัทฯ ดูแลให้มีการจัดทำ Shareholders’Agreement หรือ ข้อตกลงอื่น เพื่อให้เกิดความชัดเจนเกี่ยวกับอำนาจในการบริหารจัดการและการมีส่วนร่วมในการตัดสินใจในเรื่องสำคัญ การติดตามผลการดำเนินงาน เพื่อสามารถใช้เป็นข้อมูลในการจัดทำงบการเงินของบริษัทฯ ได้ตามมาตรฐานและกำหนดเวลา
การเป็นกรรมการในบริษัทอื่นของกรรมการและผู้บริหาร
บริษัทฯ ได้กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ดังนี้
- ห้ามกรรมการบริษัทฯ ไปดำรงตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียนอื่นทั้งในประเทศและต่างประเทศเกิน 5 บริษัท ทั้งนี้ การดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่น ๆ ทุกบริษัท ต้องไม่ขัดกับข้อกำหนดหรือกฎเกณฑ์ของหน่วยงานกำกับอื่นที่เกี่ยวข้องและต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบภายใน 7 วัน นับแต่วันที่ได้รับการแต่งตั้งหรือวันที่ดำรงตำแหน่ง
- ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ จะไปดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทอื่น ยกเว้น บริษัทที่เป็นธุรกิจครอบครัวใกล้ชิด (Immediate Family) ที่ไม่ใช้เวลาในการปฏิบัติหน้าที่มากนัก จะต้องได้รับความเห็นชอบจาก
คณะกรรมการบริหารก่อนดำรงตำแหน่ง สำหรับกรรมการผู้จัดการใหญ่จะไปดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทอื่น ยกเว้นบริษัทที่เป็นธุรกิจครอบครัวใกล้ชิด (Immediate Family) ที่ไม่ใช้เวลาในการปฏิบัติหน้าที่มากนัก จะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ ก่อนดำรงตำแหน่ง ซึ่งการดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่น ๆ ทุกบริษัทต้องไม่ขัดกับข้อกำหนด หรือกฎเกณฑ์ของหน่วยงานกำกับอื่นที่เกี่ยวข้อง และต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบภายใน 7 วันนับแต่วันที่ได้รับการแต่งตั้งหรือวันที่ดำรงตำแหน่ง
คณะกรรมการชุดย่อย
คณะกรรมการบริษัทฯ จัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อช่วยศึกษากลั่นกรองงานตามความจำเป็น โดยกำหนดหน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ ดังต่อไปนี้
การดำเนินธุรกิจ
- บริหารจัดการให้เป็นไปตามนโยบาย เป้าหมาย งบประมาณ และแผนงานที่คณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติ ภายใต้กฎหมาย กฎเกณฑ์ และประกาศของหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง
- บริหารจัดการความเสี่ยง
- บริหารสภาพคล่องและอัตราดอกเบี้ย
- พิจารณาอนุมัติการลงทุนในตราสารทางการเงินต่าง ๆ ของบริษัทฯ ภายใต้ระดับเพดานความเสี่ยงที่กำหนดไว้
- บริหารจัดการเกี่ยวกับธุรกรรมของบริษัทฯ เช่น การฝากเงิน การขอสินเชื่อ การลงทุน ทรัพย์สินรอการขาย เป็นต้น
- บริหารจัดการการดำเนินงานภายในองค์กร เช่น การจัดโครงสร้างองค์กร การบริหารงานบุคคล การจัดการงานธุรการ เป็นต้น
- มอบหมายหน้าที่หรือมอบอำนาจช่วงเกี่ยวกับการบริหารจัดการที่อยู่ภายใต้อำนาจของคณะกรรมการบริหาร
- กลั่นกรองงานก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
การจัดการด้านความยั่งยืน
- ดําเนินการต่าง ๆ ตามที่กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
- พิจารณากำหนดแนวทางการดำเนินการของบริษัทฯ และบริษัทในกลุ่ม ตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี นโยบายการจัดการด้านความยั่งยืน นโยบายด้านสิทธิมนุษยชน และนโยบายอื่นที่เกี่ยวข้อง
- เสนอแนวทางดำเนินการจัดการด้านความยั่งยืนของบริษัทฯ ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณา
- พิจารณาทบทวนและเสนอแนะการเปลี่ยนแปลงใด ๆ เกี่ยวกับกฎบัตรคณะกรรมการบริหารที่ดูแลการจัดการ ด้านความยั่งยืนต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อขออนุมัติปรับปรุงให้เหมาะสม
- กำหนดแผนงานการดำเนินการจัดการด้านความยั่งยืนของบริษัทฯ
- พิจารณาแต่งตั้งคณะทำงานเพื่อบริหารจัดการด้านความยั่งยืนในประเด็นต่าง ๆ ที่อาจจะมีขึ้นใหม่ในอนาคตตามความเหมาะสม
- รายงานการดำเนินการด้านความยั่งยืนของบริษัทฯ และบริษัทในกลุ่ม ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
- ดําเนินการต่าง ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย
คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการบริหาร และในการประชุมคณะกรรมการบริหาร ครั้งที่ 2/2566 เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2566 ได้มีมติเพิ่มบทบาทหน้าที่การจัดการด้านความยั่งยืน โดยปัจจุบันมีกรรมการบริหาร จำนวน 3 คน มีรายนามดังต่อไปนี้
- นายศุภเดช พูนพิพัฒน์
ประธานกรรมการบริหาร - นางสาวสุวรรณภา สุวรรณประทีป
รองประธานกรรมการบริหาร - นายสมเจตน์ หมู่ศิริเลิศ
กรรมการบริหาร - นายภาณุพันธุ์ ตวงทอง
เลขานุการคณะกรรมการบริหาร
รายงานทางการเงิน
- สอบทานรายงานทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ รวมถึงประเมินความเหมาะสมของนโยบายบัญชีที่สำคัญ
- สอบทานความสมเหตุสมผลของรายการในรายงานทางการเงินที่มีสาระสำคัญ รวมถึงรายการที่มีความซับซ้อน หรือผิดปกติ และรายการที่ต้องใช้วิจารณญาณในการตัดสิน
การควบคุมภายใน
- สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน ระบบเทคโนโลยีสารสนเทศที่มีความปลอดภัย และมาตรการต่อต้านการคอร์รัปชันที่เพียงพอ รวมถึงแนวทางการสื่อสารความสำคัญในเรื่องดังกล่าวอย่างมีประสิทธิภาพ และทั่วถึงทั้งบริษัทฯ
- สอบทานเพื่อให้มั่นใจว่าข้อเสนอแนะเกี่ยวกับการควบคุมภายในที่ผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีเสนอนั้น ฝ่ายบริหารได้นำไปปรับปรุงแก้ไขอย่างเหมาะสมภายในระยะเวลาที่กำหนด
- สอบทานความเพียงพอและความมีประสิทธิผลของระบบการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
การตรวจสอบภายใน
- สอบทานและอนุมัติกฎบัตรการตรวจสอบภายใน แผนงานประจำปี ตลอดจนบุคลากรและทรัพยากรที่จำเป็นในการปฏิบัติงาน
- สอบทานรายงานผลการตรวจสอบและข้อเสนอแนะของผู้ตรวจสอบภายใน รวมทั้งติดตามผลการดำเนินการตามข้อเสนอแนะดังกล่าว
- สอบทานให้สายงานตรวจสอบปฏิบัติตามมาตรฐานการตรวจสอบภายใน
- พิจารณาความเป็นอิสระของสายงานตรวจสอบ
การกำกับดูแลการปฏิบัติงานของการตรวจสอบบริษัทย่อย
- กำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทย่อยให้เป็นไปตามนโยบายของกลุ่มธนชาต โดยสายงานตรวจสอบของบริษัทฯ สรุปผล การตรวจสอบบริษัทย่อย ให้คณะกรรมการตรวจสอบในฐานะบริษัทแม่รับทราบ
- กรณีที่มีประเด็นที่มีนัยสำคัญ ได้แก่ เรื่องที่ปฏิบัติไม่ถูกต้องตามกฎหมาย การทุจริต การคอร์รัปชัน เรื่องที่มีผลกระทบต่องบการเงิน สถานะหรือภาพลักษณ์ของบริษัทฯ อย่างร้ายแรง ให้รายงานรายละเอียดให้ทราบโดยเร็ว (Escalation)
การกำกับการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์
- สอบทานการกำกับดูแลของหน่วยงานกำกับดูแลการปฏิบัติ ในการติดตามการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ทางการ จรรยาบรรณ แนวนโยบายหลักและระเบียบที่เกี่ยวข้อง
- พิจารณาข้อกฎหมาย ระเบียบต่าง ๆ ที่มีการเปลี่ยนแปลงและมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯ สามารถปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ได้อย่างทันเวลาและเหมาะสม
- สอบทานข้อตรวจพบของหน่วยงานกำกับดูแลการปฏิบัติ ตามกฎข้อบังคับและกฎเกณฑ์ของทางการ รวมทั้ง ติดตามผลการดำเนินการตามข้อเสนอแนะดังกล่าว
ผู้สอบบัญชี
- พิจารณาคุณสมบัติ ความเป็นอิสระ ผลการปฏิบัติงาน และค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี พร้อมทั้งให้ข้อเสนอแนะในการคัดเลือก เสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
- มีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
รายการเกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีผลประโยชน์ขัดแย้ง
- พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของทางการ ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อ บริษัทฯ
- พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลการทำธุรกรรมภายในกลุ่มและผู้ที่เกี่ยวข้อง รายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้มีความถูกต้องและครบถ้วนตามข้อกำหนดของทางการ
รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
- ให้ความเห็นในการพัฒนาปรับปรุงเกี่ยวกับนโยบาย และแนวปฏิบัติต่าง ๆ ในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ตลอดจนพิจารณาทบทวนแนวปฏิบัติต่าง ๆ ให้มีความเหมาะสม เช่น นโยบายและแนวปฏิบัติ คุ้มครอง ข้อมูลส่วนบุคคล ระเบียบปฏิบัติ เรื่องการใช้ข้อมูลภายใน และการซื้อขายหลักทรัพย์ คู่มือจรรยาบรรณสำหรับ บุคลากรในองค์กร คู่มือปฏิบัติงานเรื่องการแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน เป็นต้น
- ติดตามการปฏิบัติตนตามหลักจริยธรรม และจรรยาบรรณของพนักงาน
- ดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ของหน่วยงานกำกับหรือหน่วยงาน ทางการที่เกี่ยวข้อง และรายงานความคืบหน้าผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เช่น ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ ความถูกต้องครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้ ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ความเห็นเกี่ยวกับความร่วมมือจากผู้บริหารและเจ้าหน้าที่ของบริษัทฯ ตลอดจนอุปสรรคที่เกิดขึ้นในการปฏิบัติหน้าที่ รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ความรับผิดชอบอื่น
- รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร ในกรณีที่ตรวจพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญ ต่อฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ดังนี้
- รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
- การทุจริต คอร์รัปชัน มีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบการควบคุมภายใน
- การฝ่าฝืนข้อกำหนดของทางการหรือกฎหมายต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
- หากคณะกรรมการบริษัทฯ หรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาอันควร คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องเปิดเผยการกระทำดังกล่าวไว้ในแบบ 56-1 One Report
- พิจารณาทบทวนความเหมาะสมของกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง และหากมีการเปลี่ยนแปลงให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ เห็นชอบ
- ประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองทั้งคณะและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อทราบทุกปี
- ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 คน ทุกคนเป็นกรรมการอิสระ เป็นผู้ซึ่งมีความรู้ ความเข้าใจในธุรกิจที่เกี่ยวข้อง และมีประสบการณ์ด้านบัญชี และ/หรือ การเงิน ซึ่งจะมีส่วนสำคัญอย่างยิ่งในการช่วยเหลือคณะกรรมการบริษัทฯ ในการกำกับดูแลให้การปฏิบัติงานของบริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่ดี มีความโปร่งใส เป็นไปตามกฎเกณฑ์ของทางการ และระเบียบต่าง ๆ ของบริษัทฯ รวมถึงมีระบบการรายงานและงบการเงินที่น่าเชื่อถือ และเป็นประโยชน์แก่ทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง รวมถึงผู้ถือหุ้น โดยปัจจุบันมีรายนามดังต่อไปนี้
- นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ
ประธานกรรมการตรวจสอบ - นายธีรพจน์ วัชราภัย
กรรมการตรวจสอบ - นางสาลินี วังตาล
กรรมการตรวจสอบ - นายวิชัย เสถียรุจิกานนท์
เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
ขอบเขตกรรมการและผู้บริหารระดับสูง “กรรมการและผู้บริหารระดับสูง” ที่อยู่ในการดูแลของคณะกรรมการ สรรหา กำหนดค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล หมายถึง
- กรรมการ
- กรรมการผู้จัดการใหญ่
- ผู้บริหารระดับสูง หมายความถึง ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการขึ้นไป หรือตำแหน่งเทียบเท่าที่เรียกชื่ออย่างอื่น
- บุคคลที่ดำรงตำแหน่งกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยที่ได้รับมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบโดยตรงจากคณะกรรมการบริษัทฯ
- ที่ปรึกษาของบริษัทฯ
- กรรมการหรือผู้บริหารที่บริษัทฯ ได้แต่งตั้งให้ไปดำรงตำแหน่งในบริษัทย่อยหรือกิจการที่บริษัทฯ ไปลงทุนตามที่นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีกำหนด
การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูง
- พิจารณานโยบายและหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ และบริษัทในกลุ่มธนชาต เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณา
- พิจารณาคุณสมบัติกรรมการและผู้บริหารระดับสูง ตลอดจนกำหนดคุณสมบัติกรรมการอิสระ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณา
- พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม รวมถึงตรวจสอบคุณสมบัติตามเกณฑ์ที่ทางการและบริษัทฯ ประกาศกำหนด และเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสมให้คณะกรรมการบริษัทฯ หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี พิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
- ดูแลให้บริษัทฯ มีโครงสร้างคณะกรรมการ องค์ประกอบ คุณสมบัติ และจำนวนตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดรวมถึงเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป
- จัดเตรียมแผนการสืบทอดตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหารระดับสูง
- ทบทวนนโยบายและหลักเกณฑ์ในการสรรหาและคุณสมบัติของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงเป็นประจำทุกปี
- วางแผนการอบรมและพัฒนากรรมการอย่างต่อเนื่อง
การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
- พิจารณานโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทน รวมถึงผลประโยชน์อื่นของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ และบริษัทในกลุ่มธนชาต ที่สะท้อนวัตถุประสงค์ หน้าที่และความรับผิดชอบ และความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณา
- พิจารณารูปแบบและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนที่เหมาะสม มีความเป็นธรรมต่อบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของ กรรมการและผู้บริหารระดับสูง
- พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปีของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง เสนอคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณา
- กำหนดหลักเกณฑ์การประเมินการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง โดยคำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบและความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง รวมถึงให้ความสำคัญกับการเพิ่มมูลค่าของส่วนของผู้ถือหุ้นในระยะยาวประกอบการพิจารณาประเมินผลด้วย
- ทบทวนรูปแบบและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทน ผลประโยชน์อื่นของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงเป็นประจำทุกปี
การดำเนินการด้านบรรษัทภิบาล
- ทบทวนและเสนอการเปลี่ยนแปลงนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี จรรยาบรรณ กฎระเบียบ และแนวปฏิบัติของกลุ่มธนชาต
- ติดตามการดำเนินการตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี จรรยาบรรณ และแนวปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการของกลุ่มธนชาต
- เสนอข้อพึงปฏิบัติที่ดี หรือข้อบังคับสำหรับคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อย
- พิจารณาผลการประเมินการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ที่จัดทำขึ้นโดยหน่วยงานภายนอก และนำเสนอข้อเสนอแนะแก่คณะกรรมการบริษัทฯ
- ส่งเสริมการเผยแพร่วัฒนธรรมในการกำกับดูแลกิจการที่ดี และการมีส่วนร่วมในการพัฒนาความยั่งยืนของบริษัทฯ
- ติดตามความเพียงพอของหลักการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ที่เกี่ยวข้องกับการกำกับดูแลกิจการและการพัฒนาความยั่งยืน
กรณีอื่น ๆ
- เสนองบประมาณต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อว่าจ้างที่ปรึกษาตามความจำเป็นเพื่อให้สามารถขอคำปรึกษาจากผู้เชี่ยวชาญภายนอก ในเรื่องที่จะช่วยให้สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ
- อาจเชิญกรรมการ หรือผู้บริหารของบริษัทฯ เข้าร่วมประชุมในเรื่องที่เกี่ยวข้อง
- มีการหารือกับคณะกรรมการกำกับความเสี่ยงอย่างใกล้ชิดเพื่อให้นโยบายเกี่ยวกับการกำหนดค่าตอบแทนสามารถสะท้อนความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัทฯ ได้
- ควรมีการประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการสรรหา กำหนดค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล เพื่อเป็นการทบทวนการปฏิบัติหน้าที่ในการพัฒนาให้สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพและทันต่อสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลง
- เปิดเผยหลักการสำคัญที่เกี่ยวกับกระบวนการสรรหา ผลตอบแทนรูปแบบต่าง ๆ และหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทน โดยมีรายละเอียดเกี่ยวกับปัจจัยที่ใช้ในการพิจารณาการประเมินผลการดำเนินงานในภาพรวม เป้าหมายและการดำเนินงาน ความเห็นของคณะกรรมการสรรหา กำหนดค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล รวมถึงวิธีและเครื่องมือในการจ่ายค่าตอบแทนเพื่อให้สะท้อนความเสี่ยง (หากมี) ตลอดจนการกำกับดูแลกิจการที่ดี รวมทั้งจัดทำรายงานคณะกรรมการสรรหา กำหนดค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาลไว้ในแบบ 56-1 One Report
- รายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
- ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่กฎหมาย และ/หรือ ประกาศที่ทางการกำหนด รวมถึงที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย
คณะกรรมการสรรหา กำหนดค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ตั้งแต่ปี 2545 โดยได้รวมทั้ง 2 คณะเป็น “คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน” เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2557 และในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 8/2560 เมื่อวันที่ 21 สิงหาคม 2560 ได้มีมติเพิ่มบทบาทหน้าที่ด้านบรรษัทภิบาล และเปลี่ยนแปลงขอบเขตหน้าที่ในคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน โดยให้เปลี่ยนชื่อคณะกรรมการเป็น “คณะกรรมการสรรหา กำหนดค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล” เพื่อให้เกิดความคล่องตัว สอดคล้อง และเหมาะสมกับบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบ โดยปัจจุบันมีกรรมการ 3 คน ประกอบด้วย กรรมการอิสระ 2 คน และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 1 คน ดังนี้
- นายธีรพจน์ วัชราภัย
ประธานกรรมการสรรหา กำหนดค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล - นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ
กรรมการสรรหา กำหนดค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล - นายวิชิต ญาณอมร
กรรมการสรรหา กำหนดค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล - นายภาณุพันธุ์ ตวงทอง
เลขานุการคณะกรรมการสรรหา กำหนดค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล
- เสนอนโยบายการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ ทั้งหมด รวมถึงนโยบายการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มธนชาต ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติ โดยต้องสร้างมาตรฐานในการติดตาม ตรวจสอบให้แน่ใจว่านโยบายการบริหารความเสี่ยงนั้น ได้มีการปฏิบัติตามโดยเคร่งครัด
- วางกลยุทธ์ในการบริหารความเสี่ยงให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ โดยสามารถประเมิน ติดตาม และดูแลปริมาณความเสี่ยงของบริษัทฯ ให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม รวมถึงดูแลให้กลยุทธ์ในการบริหารเงินกองทุนและสภาพคล่องเพื่อรองรับความเสี่ยงต่าง ๆ ของบริษัทฯ มีความสอดคล้องกับระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้ที่ได้รับอนุมัติ
- ทบทวน สอบทานความเพียงพอของนโยบายและประสิทธิผลของกลยุทธ์การบริหารความเสี่ยงโดยรวม รวมถึงระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้อย่างน้อยปีละครั้ง หรือเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญ โดยคณะกรรมการกำกับความเสี่ยงควรหารือและแลกเปลี่ยนข้อคิดเห็นกับคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อประเมินว่านโยบายและกลยุทธ์การบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ ครอบคลุมความเสี่ยงทุกประเภท รวมถึงความเสี่ยงที่เกิดขึ้นใหม่ และมีการดำเนินการตามนโยบาย และกลยุทธ์ดังกล่าวอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
- กำหนดมาตรการดำเนินการในการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ ในด้านของการป้องกันความเสียหายที่จะเกิดขึ้น และแก้ไขปัญหาที่อาจเกิดขึ้น
- ประเมินปัจจัยทั้งภายในและภายนอก อันอาจส่งผลกระทบต่อฐานะทางการเงินอย่างเป็นสาระสำคัญ เพื่อนำมาใช้ในการเปลี่ยนแปลงนโยบายการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัทฯ
- ควบคุม ติดตาม ตรวจสอบ และดูแลให้บริษัทในกลุ่มธนชาต ดำเนินการตามนโยบายการบริหารความเสี่ยงที่ได้กำหนดไว้
- ดูแลให้ผู้บริหารระดับสูงปฏิบัติตามนโยบายและกลยุทธ์การบริหารความเสี่ยง รวมถึงระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้
- รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ถึงฐานะความเสี่ยง ประสิทธิภาพการบริหารความเสี่ยง ตลอดจนปัจจัยและปัญหาที่มีนัยสำคัญ และสิ่งที่ต้องปรับปรุงแก้ไขเพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายและกลยุทธ์ในการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
คณะกรรมการกำกับความเสี่ยง
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เมื่อวันที่ 23 กันยายน 2556 และได้เปลี่ยนชื่อเป็น “คณะกรรมการกำกับความเสี่ยง” เมื่อปี 2562 โดยปัจจุบันมีกรรมการกำกับความเสี่ยง จำนวน 5 คน ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และผู้บริหารที่ดูแลทางด้านการบริหารความเสี่ยง มีรายนามดังต่อไปนี้
- ดร.ธนชาติ นุ่มนนท์
ประธานกรรมการกำกับความเสี่ยง - นายวิชิต ญาณอมร
กรรมการกำกับความเสี่ยง - นางสาลินี วังตาล
กรรมการกำกับความเสี่ยง - นายสมเจตน์ หมู่ศิริเลิศ
กรรมการกำกับความเสี่ยง - นายกำธร ตันติศิริวัฒน์
กรรมการกำกับความเสี่ยง และเลขานุการคณะกรรมการกำกับความเสี่ยง
การสรรหาและแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ
คณะกรรมการสรรหา กำหนดค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล จะพิจารณาสรรหาและกลั่นกรองผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมตามบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละคณะ รวมถึงพิจารณาองค์ประกอบของคณะกรรมการชุดย่อยตามกฎหมายและเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดี เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาแต่งตั้งให้เป็นกรรมการบริษัทฯ และกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ และในจำนวนนี้ให้กรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
สำหรับกรรมการอิสระ จะพิจารณาคุณสมบัติกรรมการอิสระตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด ซึ่งเข้มกว่าที่ทางการกำหนด โดยกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการอิสระไว้ไม่เกิน 9 ปี เว้นแต่กรรมการอิสระ ที่พิจารณาเห็นว่าท่านที่มีความสามารถ ปฏิบัติหน้าที่เต็มที่ได้อย่างอิสระตลอดเวลาที่ผ่านมา ก็สามารถจะได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระเกินกว่า 9 ปีก็ได้ ทั้งนี้ กรรมการอิสระไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือให้บริการทางวิชาชีพแก่บริษัทฯ และบริษัทในกลุ่มแต่อย่างใด
บริษัทฯ มิได้กำหนดจำนวนสูงสุดของกรรมการไว้ เพียงแต่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ และนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีว่าต้องไม่น้อยกว่า 5 คน ทางบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา กำหนดค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล เพื่อทำหน้าที่ในการคัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการ โดยวิธีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ มีขึ้นได้ 2 กรณี คือ 1) กรณีแต่งตั้งกรรมการใหม่แทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระ จะต้องขอมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ 2) กรณีแต่งตั้งกรรมการระหว่างวาระเนื่องจากตำแหน่งว่างลง คณะกรรมการบริษัทฯ สามารถพิจารณาลงมติได้ภายใต้คุณสมบัติที่เหมาะสมเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งแทน เว้นแต่กรณีวาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน ในส่วนของกรรมการอิสระมีการปฏิบัติเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ ตลท. และคณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด
ในการแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นนั้น ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิเท่าเทียมกันในการออกเสียงลงคะแนน และที่ผ่านมาบริษัทฯ ไม่มีกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ทั้งนี้ มีหลักเกณฑ์และวิธีการในการแต่งตั้งกรรมการในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ดังต่อไปนี้
- 1 หุ้นมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 เสียง
- ในการแต่งตั้งกรรมการ อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคนหรือคราวละหลายคนรวมกันเป็นคณะ หรือด้วยวิธีการอื่นใดก็ได้ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร แต่ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตามข้อ 1. ทั้งหมด จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดหรือคณะใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้ โดยทางปฏิบัติที่ผ่านมาทุกครั้งจะให้ผู้ถือหุ้นลงมติแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
- การออกเสียงลงคะแนนแต่งตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก หากมีคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานที่ประชุมเป็น ผู้ออกเสียงชี้ขาด
การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร
บริษัทฯ มีนโยบายส่งเสริมและจัดให้กรรมการ ผู้บริหาร เลขานุการบริษัท ผู้ปฏิบัติงานด้านสนับสนุนงานเลขานุการบริษัท ตลอดจนถึงผู้ที่เกี่ยวข้องในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ เข้าร่วมอบรมและสัมมนาในหลักสูตรต่าง ๆ เพื่อเป็นการเพิ่มพูนความรู้ในด้านต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี อันเป็นการเพิ่มประสิทธิภาพในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการบริษัทฯ กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย และผู้บริหารให้ดียิ่งขึ้น โดยเลขานุการบริษัทจะมีการรวบรวมและแจ้งหลักสูตรต่าง ๆ ที่จะมีการเปิดอบรมและสัมมนาให้กรรมการและผู้บริหารได้พิจารณาล่วงหน้าอย่างสม่ำเสมอ ทั้งหลักสูตรที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ตลท. และ ก.ล.ต. รวมถึงสถาบันอบรมชั้นนำอื่น ๆ นอกจากนี้ กลุ่มธนชาตยังมีการจัดโครงการอบรมและสัมมนาให้ความรู้ด้านต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของกลุ่มธนชาต ตลอดจนถึงความรู้ในการพัฒนาและดำเนินธุรกิจได้อย่างมีประสิทธิภาพให้แก่กรรมการและผู้บริหารอย่างต่อเนื่อง
โดยกรรมการได้รับการอบรมหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับบทบาทหน้าที่ครบทุกท่าน และในปี 2566 บริษัทฯ ได้จัดอบรมภายในให้แก่คณะกรรมการ หัวข้อ “หลักสูตรบทบาทผู้บริหารและพนักงานในการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชัน ปี 2566” โดยมีกรรมการเข้าร่วมจำนวน 4 คน และ “เทคโนโลยี AI และ Chat GPT จะเข้ามาเปลี่ยนแปลงการทำธุรกิจอย่างไร” โดยมีกรรมการเข้าร่วมจำนวน 7 คน
ทั้งนี้ ประวัติการอบรมที่เกี่ยวกับบทบาทหน้าที่และทักษะของการเป็นกรรมการและผู้บริหาร ได้เปิดเผยไว้ในแบบ 56-1 One Report ตามเอกสารแนบบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ แล้ว
การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
บริษัทฯ จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อยเป็นประจำทุกปี เพื่อช่วยให้คณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อย ได้มีการพิจารณาทบทวนผลงาน ประเด็นปัญหา และอุปสรรคต่าง ๆ ในระหว่างปีที่ผ่านมา รวมถึงเพื่อให้การทำงานของคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อย มีความเหมาะสม ตามขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบ และนำผลประเมินการปฏิบัติงานมาปรับปรุงแก้ไข เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพของคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อย ดังนี้
การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ
- หลักเกณฑ์การประเมิน
กำหนดแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ ในรูปแบบการประเมินทั้งคณะ และรายบุคคล โดยจัดทำขึ้นตามแนวทางตัวอย่างแบบประเมินตนเองของ ตลท. หรือหน่วยงานกำกับดูแลอื่นที่มีการเผยแพร่ มาปรับปรุงให้เหมาะสมและสอดคล้องกับคณะกรรมการแต่ละคณะในทุกด้าน
โดยหัวข้อการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งคณะ แบ่งออกเป็น 6 หัวข้อ ประกอบด้วย 1) โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ 2) บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ 3) การประชุมคณะกรรมการ 4) การทำหน้าที่ของกรรมการ 5) ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ และ 6) การพัฒนาตนเองของกรรมการและ การพัฒนาผู้บริหาร และหัวข้อการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ รายบุคคล แบ่งออกเป็น 3 หัวข้อ ประกอบด้วย 1) โครงสร้างและคุณสมบัติของกรรมการ 2) การประชุมกรรมการ และ 3) บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการ ซึ่งมีระดับคะแนนตั้งแต่ 0 - 4 จากไม่เห็นด้วยอย่างยิ่งหรือไม่มีการดำเนินการในเรื่องนั้น ถึงเห็นด้วยอย่างมากหรือมี การดำเนินการในเรื่องนั้นอย่างดีเยี่ยม
- กระบวนการในการประเมิน
คณะกรรมการสรรหา กำหนดค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล จะพิจารณาทบทวนแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ แบบทั้งคณะ และรายบุคคล ก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาทบทวนเป็นประจำทุกปี จากนั้นเลขานุการบริษัทจะนำแบบประเมินดังกล่าวลงในระบบ Diligent Boards ให้กรรมการบริษัทฯ ทำการประเมินในเดือนธันวาคมถึงเดือนมกราคมของทุกปี และทำหน้าที่รวบรวมและประมวลผลการประเมินเพื่อเสนอคณะกรรมการสรรหา กำหนดค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล และคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อรับทราบและพิจารณา โดยคณะกรรมการจะวิเคราะห์ผลการประเมิน ข้อเสนอแนะ ข้อสังเกตต่าง ๆ เพื่อนำมาพิจารณาปฏิบัติใช้ให้เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมและการดำเนินธุรกิจต่อไป
- สรุปผลการประเมิน
สำหรับสรุปผลการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ ในปี 2566 มีรายละเอียดดังนี้
- การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งคณะ มีค่าเฉลี่ยอยู่ที่ 3.94 หรือคิดเป็นร้อยละ 98.45
- การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ รายบุคคล มีค่าเฉลี่ยอยู่ที่ 3.82 หรือคิดเป็นร้อยละ 95.52
การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อย
ในปี 2566 จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อยทุกชุด ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา กำหนดค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการกำกับความเสี่ยง โดยแบบประเมินผลการปฏิบัติงานจะมีการทบทวนโดยคณะกรรมการแต่ละคณะเป็นประจำทุกปี และมานำเสนอให้คณะกรรมการสรรหา กำหนดค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล เพื่อพิจารณารับทราบด้วย ตามบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหา กำหนดค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล และหลักเกณฑ์ที่กำกับดูแล และกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยจะทำการประเมินผล การปฏิบัติงานผ่านระบบ Diligent Boards โดยพิจารณาจากการปฏิบัติหน้าที่ในภาพรวมของคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละคณะ และให้เลขานุการของแต่ละคณะเป็นผู้รวบรวมและประมวลผลเสนอคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละคณะพิจารณา และเลขานุการบริษัทรวบรวมสรุปผลการประเมินคณะกรรมการชุดย่อยทุกคณะเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาและนำความเห็นมาพัฒนาต่อไป
การประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่กรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหารระดับสูง
มีการกำหนดวิธีการประเมินที่ครอบคลุมและสอดคล้องกับทิศทางการประกอบธุรกิจของกลุ่มธนชาต ดังนี้
- การประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่ คณะกรรมการสรรหา กำหนดค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล จะเป็นผู้กำหนดวิธีการและหัวข้อในการประเมินเป็นประจำทุกปี โดยการประเมินผลการปฏิบัติงานปี 2566 กำหนดหัวข้อ การประเมิน ครอบคลุม 1) การประเมินผลทางด้าน Financial 2) การประเมินผลทางด้านกลยุทธ์การวางแผนและดำเนินการ โดยได้มีการเพิ่มหัวข้อการประเมินผลด้านการกำหนดและวางแนวการดำเนินการด้านบรรษัทภิบาล สังคม และสิ่งแวดล้อม (ESG) 3) การประเมินผลทางด้านความเป็นผู้นำ และ 4) การประเมินผลทางด้านการบริหารจัดการ และให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร (รวมกรรมการอิสระ) เป็นผู้ประเมินผลการปฏิบัติงาน
- การประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการขึ้นไป (ไม่นับรวมกรรมการผู้จัดการใหญ่) กรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นผู้ทำการประเมิน
โดยผลการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการขึ้นไป มีการรายงานให้คณะกรรมการสรรหา กำหนดค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล และคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณา
แผนการสืบทอดตำแหน่ง
บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับทรัพยากรบุคคลหรือพนักงานขององค์กร เพราะพนักงานเป็นปัจจัยสำคัญที่มีส่วนผลักดันให้ บริษัทฯ ประสบความสำเร็จตามเป้าหมายที่วางไว้ ทั้งในปัจจุบันและอนาคต เพื่อให้มั่นใจได้ว่าบริษัทฯ มีความพร้อมที่จะรับมือ ต่อการเปลี่ยนแปลงอย่างรวดเร็ว การคัดเลือกบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถ การพัฒนาบุคลากร จึงเป็นสิ่งที่บริษัทฯ ให้ความสำคัญ ให้การส่งเสริม และสนับสนุนมาโดยตลอด
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มอบหมายให้คณะกรรมการสรรหา กำหนดค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล ดำเนินการและติดตามให้มีการจัดทำแผนการสืบทอดตำแหน่ง เพื่อเป็นการเตรียมความพร้อมกำลังคนสู่ตำแหน่งงานในระดับบริหารหรือในตำแหน่งงาน ที่สำคัญต่าง ๆ โดยบริษัทฯ จะทำการประเมินสถานการณ์และคาดการณ์ไว้ล่วงหน้าเป็นระยะ ๆ มีการสรรหาบุคลากรจากภายในองค์กร พัฒนา และเตรียมคนไว้ทดแทนอยู่ตลอดเวลา
วัตถุประสงค์จากการจัดทำแผนการสืบทอดตำแหน่ง
- ทำให้สามารถวางแผนสรรหาและคัดเลือกบุคลากรในเชิงรุกได้ดียิ่งขึ้น สามารถวางแผนหาบุคลากรได้ล่วงหน้า เพื่อทดแทนตำแหน่งที่ได้รับการเลื่อนระดับ เกษียณอายุ หรือสูญเสียไป เพื่อให้เกิดความต่อเนื่องในการดำเนินธุรกิจ
- ทำให้บริษัทฯ สามารถประเมินความพร้อมอยู่เสมอว่ามีกำลังคนที่มีคุณสมบัติและมีศักยภาพ สำหรับตำแหน่งในระดับบริหารหรือในตำแหน่งที่สำคัญต่าง ๆ
- เพื่อจัดเตรียมอัตรากำลังในระดับบริหารหรือในตำแหน่งที่สำคัญที่เหมาะสมไว้รองรับการขยายธุรกิจในอนาคต
- เป็นเครื่องมือจูงใจพนักงาน เป็นนโยบายส่งเสริมการเลื่อนตำแหน่งพนักงานจากภายในทำให้พนักงานมีขวัญกำลังใจดีขึ้น
กระบวนการดำเนินการ
บริษัทฯ มีขั้นตอนการพิจารณากระบวนการดำเนินการ ดังนี้
- ระบุตำแหน่งที่สำคัญ (Critical Position) ในองค์กร
บริษัทฯ พิจารณากำหนดตำแหน่งงานผู้บริหารระดับสูงและตำแหน่งงานที่มีความสำคัญต่อองค์กรตามปัจจัยที่กำหนดเพื่อระบุตำแหน่งสำคัญในการจัดทำแผนการสืบทอดตำแหน่งในตำแหน่งดังกล่าว
- กำหนดความรู้ความสามารถ และประสบการณ์ ของแต่ละตำแหน่ง
- พิจารณาคัดเลือกบุคลากรที่มีความเหมาะสม (Successor Candidate)
บริษัทฯ จะทำการประเมินคุณสมบัติและศักยภาพของผู้บริหารผ่านเครื่องมือที่บริษัทฯ กำหนด โดยการประเมิน จะพิจารณาจาก 3 ด้าน ประกอบด้วย 1) ความรู้ ความสามารถ (Ability) 2) แรงจูงใจ (Aspiration) และ 3) ความผูกพัน ต่อองค์กร (Engagement)
- แผนการพัฒนากลุ่มผู้สืบทอดตำแหน่ง (Successors Development Plan)
คณะกรรมการบริหารทรัพยากรบุคคลจะพิจารณารายชื่อผู้สืบทอดตำแหน่งที่สำคัญทั้งหมดขององค์กร ซึ่งจะมีการพิจารณาแบ่งระดับความพร้อมของผู้สืบทอดตำแหน่ง ทั้งด้านระยะเวลาและระดับความรู้ความสามารถ เพื่อการบริหารจัดการและกำหนดแผนพัฒนาศักยภาพกลุ่มผู้สืบทอดตำแหน่งที่เหมาะสมเป็นรายบุคคล พร้อมทั้งพัฒนาทักษะการบริหารจัดการจากการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการที่สำคัญในองค์กร
นอกจากนี้ ยังจัดให้มีการอบรมและพัฒนาเพื่อให้ความรู้แก่ผู้บริหารและพนักงานที่มีบทบาทสำคัญในการปฏิบัติงาน ผ่านโครงการพัฒนาบุคลากร “Leader Development Program” ตลอดจนมีการหมุนเวียนหน้าที่และความรับผิดชอบ เพื่อเพิ่มพูนความรู้ ความสามารถและประสบการณ์ในงาน และในปี 2567 บริษัทได้มีปรับโครสร้างองค์กรและแต่งตั้งผู้บริหาร (Successor) ตามแผนสืบทอดตำแหน่งขึ้นดำรงตำแหน่งทดแทนอัตราผู้บริหารที่ว่างลง
โดยแผนการสืบทอดตำแหน่ง รายชื่อกลุ่มผู้สืบทอดตำแหน่ง และผลการพัฒนาตามแผนพัฒนารายบุคคลของ กลุ่มผู้สืบทอดตำแหน่ง ได้กำหนดให้มีการรายงานให้คณะกรรมการสรรหา กำหนดค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล พิจารณา ตลอดจนมีการทบทวนและพิจารณาแผนสืบทอดตำแหน่งเป็นประจำ
การปฐมนิเทศกรรมการและผู้บริหารใหม่
เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงกรรมการหรือผู้บริหารใหม่ สำนักเลขานุการองค์กรรับผิดชอบในการจัดเตรียมเอกสารสำหรับกรรมการใหม่ ดังนี้
- โครงสร้างองค์กร โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อย โดยแสดงถึงบทบาทหน้าที่อย่างชัดเจน
- ข้อมูลของกลุ่มธนชาต โดยแสดงถึงโครงสร้างการถือหุ้นและการประกอบธุรกิจของแต่ละบริษัท ตลอดจนการควบคุมดูแลบริษัทลูก
- การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ โดยแสดงวาระการประชุมทั้งวาระประจำและวาระพิเศษประจำงวด ตลอดจนเอกสารหรือข้อมูลรายงานผลการดำเนินงาน พร้อมทั้งกำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ประจำปี
- วิธีการใช้งานระบบการประชุมของบริษัทฯ พร้อมทั้งข้อมูลที่กรรมการควรทราบและให้ความสำคัญที่อยู่ในระบบการประชุม ได้แก่ คู่มือกรรมการ ประกอบด้วยคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง นโยบายที่สำคัญของกลุ่มธนชาต เช่น นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและคู่มือจรรยาบรรณ นโยบายต่อต้านการคอร์รัปชัน นโยบายการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มธนชาต นโยบายการใช้บริการจากผู้ให้บริการภายนอกของกลุ่มธนชาต เป็นต้น รวมทั้งแนบ พ.ร.บ. และประกาศที่เกี่ยวข้องตลอดจนหน้าที่และข้อพึงระวังตามกฎหมาย
การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและพิจารณาค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และค่าตอบแทนการสอบบัญชีต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาเสนอผู้ถือหุ้นในวาระการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าสอบบัญชี ทั้งนี้ หากมีกรณีที่เห็นสมควรให้มีการเลิกจ้างผู้สอบบัญชี คณะกรรมการตรวจสอบก็จะเป็นผู้พิจารณาเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 7 เมษายน 2566 ผู้ถือหุ้นพิจารณาและมีมติอนุมัติให้แต่งตั้งผู้สอบบัญชีจาก บริษัท สำนักงาน อีวาย จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ดังนี้
- นางสาวสมใจ คุณปสุต
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน 4499 และ/หรือ - นางสาวรัตนา จาละ
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน 3734 และ/หรือ - นางสาวณริศรา ไชยสุวรรณ
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน 4812
โดยผู้สอบบัญชีทั้ง 3 คน ที่เสนอมีรายชื่อปรากฏเป็นผู้สอบบัญชีที่ได้รับความเห็นชอบจาก ก.ล.ต. และมีคุณสมบัติ ตามเกณฑ์ โดยมีนางสาวสมใจ คุณปสุต ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน 4499 เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
ในรอบปี 2566 มีค่าตอบแทนการสอบบัญชีของผู้สอบบัญชีบริษัท สำนักงาน อีวาย จำกัด ซึ่งเป็นสำนักงานสอบบัญชีของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ดังนี้
ค่าตอบแทนการสอบบัญชี (Audit Fee)
- ค่าตอบแทนการสอบบัญชีของบริษัทฯ จำนวนเงิน 1,000,000 บาท
- ค่าตอบแทนการสอบบัญชีของบริษัทย่อยรวม 20 บริษัท เป็นจำนวนรวม 9,210,000 บาท
ค่าบริการอื่น (Non – Audit Fee)
ค่าตอบแทนของงานบริการอื่นของบริษัทในกลุ่มธนชาต ในปี 2566 จำนวน 1,100,000 บาท ประกอบด้วย
- การสอบทานและตรวจสอบรายงานการดำรงเงินกองทุนตามระดับความเสี่ยงตามที่ คปภ. กำหนด ของธนชาตประกันภัย จำนวน 500,000 บาท
- การสอบทานและตรวจสอบรายงานการดำรงเงินกองทุนตามระดับความเสี่ยงตามที่ คปภ. กำหนด ของ ที ไลฟ์ จำนวน 600,000 บาท