ที่ ธช.สลอ. 278 /2550
15 ตุลาคม 2550
เรื่อง นำส่งสำเนาสรุปแบบคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ธนาคารธนชาต จำกัด (แบบ 247-4)
เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เอกสารแนบ สรุปคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของธนาคารธนชาต จำกัด (มหาชน)
ตามที่ บริษัท ทุนธนชาต จำกัด (มหาชน) "บริษัทฯ" ได้มีมติให้เสนอซื้อหุ้นของธนาคารธนชาต จำกัด (มหาชน) "ธนาคารฯ" จากผู้ถือหุ้นของธนาคารฯ เมื่อวันที่ 24 กรกฎาคม 2550 โดยการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์เพื่อขอเพิกถอนหุ้น สามัญทั้งหมดของธนาคารฯ ออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในราคาเสนอซื้อที่ 16.37.บาทต่อหุ้น ทั้งนี้ให้ดำเนินการภายหลังจากที่ธนาคารได้รับอนุญาตจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ให้เพิกถอน หุ้นสามัญออกจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้ ซึ่งเมื่อวันที่ 9 ตุลาคม 2550 ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้ อนุมัติให้ธนาคารฯ เพิกถอนหุ้นสามัญออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนได้ นั้น
บัดนี้ บริษัทฯ ได้จัดทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของธนาคารฯ และดำเนินการส่งคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ธนาคารฯ ให้แก่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และผู้ถือหุ้น ของธนาคารธนชาตแล้ว ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้กำหนดระยะเวลารับซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นของธนาคารฯ ระหว่างวันที่ 16 ตุลาคม - 20 ธันวาคม 2550 โดยมีบริษัทหลักทรัพย์ ธนชาต จำกัด (มหาชน) เป็นตัวแทนในการรับซื้อหุ้นของธนาคารฯ บริษัทฯ จึงขอ นำส่งสรุปแบบคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของธนาคารฯ โดยมีรายละเอียดตามเอกสารที่แนบมาพร้อมนี้
จึงเรียนมาเพื่อทราบและโปรดเผยแพร่ข่าว
ขอแสดงความนับถือ
บริษัท ทุนธนชาต จำกัด (มหาชน)
( นายอนุวัติร์ เหลืองทวีกุล )
ผุ้มีอำนาจลงนาม
นายภาณุพันธุ์ ตวงทอง
สำนักเลขานุการองค์กร
โทร.0-2217-8082
สรุปคำเสนอซื้อหลักทรัพย์
ของ
ธนาคารธนชาต จำกัด (มหาชน)
เรียน ผู้ถือหลักทรัพย์ของธนาคารธนชาต จำกัด (มหาชน)
ข้าพเจ้า บริษัท ทุนธนชาต จำกัด (มหาชน) ("TCAP" หรือ "ผู้ทำคำเสนอซื้อ") ขอเสนอซื้อหลักทรัพย์ของธนาคารธนชาต จำกัด (มหาชน) ("TBANK" หรือ "กิจการ") ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้
ส่วนที่ 1
สาระสำคัญของคำเสนอซื้อหลักทรัพย์
1. วันที่ยื่นคำเสนอซื้อ
15 ตุลาคม 25502. ชื่อผู้ทำคำเสนอซื้อ
บริษัท ทุนธนชาต จำกัด (มหาชน)3. ชื่อผู้จัดเตรียมคำเสนอซื้อ
บริษัทหลักทรัพย์ ธนชาต จำกัด (มหาชน) ("TNS")4. วัตถุประสงค์ในการทำคำเสนอซื้อ
4.1 เพื่อปฏิบัติตามเงื่อนไขของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ("ตลาดหลักทรัพ ย์ ") ตามข้อบังคับของตลาด หลักทรัพย์เรื่อง การเพิกถอนหลักทรัพย์จดทะเบียน พ.ศ. 2542 ในการเพิกถอนหุ้นสามัญของกิจการออกจากการ เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์โดยสมัครใจ ซึ่งได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ของกิจการ ครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2550 และตลาดหลักทรัพย์ได้อนุมัติคำเพิกถอนหุ้นสามัญของกิจการ ออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์โดยสมัครใจแล้วเมื่อวันที่ 9 ตุลาคม 2550 โดยมีเงื่อนไข ให้กิจการจัดให้ผู้ทำคำเสนอซื้อทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของกิจการจากผู้ถือหุ้นทั่วไป โดยมีระยะเวลารับซื้อ 45 วันทำการก่อนที่ตลาดหลักทรัพย์จะกำหนดวันซื้อขายสุดท้าย
4.2 เพื่อให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ.53/2545 เรื่องหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ ลงวันที่ 18 พฤศจิกายน 2545
5. ประเภทหลักทรัพย์ และรุ่นที่เสนอซื้อ
ผู้ทำคำเสนอซื้อจะเสนอซื้อหุ้นสามัญจำนวน 442,706,699 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 25.52 ของหุ้นสามัญที่เรียกชำระ แล้วทั้งหมดของกิจการ โดยหุ้นสามัญหนึ่งหุ้นมีสิทธิออกเสียงหนึ่งเสียง ทำให้จำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดเท่ากับ 442,706,699เสียง คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 25.52 ของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการ ซึ่งปัจจุบันหุ้นดังกล่าว ไม่ได้ถือโดยผู้ทำคำเสนอซื้อ (อย่างไรก็ดี เนื่องจากธนาคารแห่งโนวาสโกเทีย เอเชีย ลิมิเต็ด ("BNSAL") ได้แจ้งความ จำนงว่าจะไม่ขายหุ้นสามัญของกิจการจำนวน 433,393,416 หุ้นหรือคิดเป็นร้อยละ 24.98 ของหุ้นที่ออกและเรียกชำระ แล้วทั้งหมดในการทำคำเสนอซื้อครั้งนี้ ดังนั้นหาก BNSAL ดำเนินการตามความจำนงที่แจ้งไว้ จำนวนหุ้นสามัญที่ผู้ทำ คำเสนอซื้อจะเสนอซื้อในการทำคำเสนอซื้อครั้งนี้จะเท่ากับ 9,313,283 หุ้นหรือคิดเป็นร้อยละ 0.54 ของหุ้นที่ออกและ เรียกชำระแล้วทั้งหมด)6. ราคาเสนอซื้อ
ราคาเสนอซื้อหุ้นสามัญของ TBANK สำหรับหุ้นที่เหลือซึ่งไม่ได้ถือโดยผู้ทำคำเสนอซื้อ คือ หุ้นละ 16.37 บาท (สิบหก บาทสามสิบเจ็ดสตางค์) ("ราคาเสนอซื้อ") โดยผู้ทำคำเสนอซื้อจะชำระค่าตอบแทนในรูปเงินสด ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะ แสดงเจตนาขาย จะต้องรับภาระค่าธรรมเนียมนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ในการขายหุ้นในอัตราร้อยละ 0.25 ของราคา เสนอซื้อ และภาษีมูลค่าเพิ่มอีกร้อยละ 7 ของค่าธรรมเนียมในการขายหุ้นดังกล่าว ดังนั้นราคาเสนอซื้อสุทธิที่ผู้แสดง เจตนาขายจะได้รับเท่ากับ 16.3262 (สิบหกจุดสามสองหกสอง) บาทต่อหุ้นซึ่งราคาดังกล่าว
(/) เป็นราคาเสนอซื้อสุดท้ายที่จะไม่เปลี่ยนแปลงอีก (final offer) (เว้นแต่เข้าเงื่อนไขที่แจ้งตามข้อ 8)
( ) ไม่ใช่ราคาเสนอซื้อสุดท้าย ผู้ทำคำเสนอซื้ออาจมีการเปลี่ยนแปลงราคาเสนอซื้อได้
7. ระยะเวลารับซื้อ
ระยะเวลารับซื้อรวมทั้งสิ้น 45 วันทำการ ตั้งแต่วันที่ 16 ตุลาคม 2550 จนถึงวันที่ 20 ธันวาคม 2550 ซึ่งผู้ถือหุ้นที่ ประสงค์จะขายหุ้นสามารถส่งแบบตอบรับคำเสนอซื้อตามเอกสารแนบ 3 พร้อมเอกสารประกอบได้เฉพาะในวันทำการ ตั้งแต่เวลา 9.00 น. จนถึงเวลา 16.00 น. ซึ่งระยะเวลาดังกล่าวเป็น(/) ระยะเวลารับซื้อสุดท้ายที่จะไม่ขยายระยะเวลารับซื้ออีก (final period) (เว้นแต่เข้าเงื่อนไขที่แจ้งตามข้อ 8)
( ) ไม่ใช่ระยะเวลารับซื้อสุดท้าย ผู้ทำคำเสนอซื้ออาจขยายระยะเวลารับซื้อได้
8. เงื่อนไขในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงคำเสนอซื้อ
( ) ไม่มีเงื่อนไข
(/) มีเงื่อนไขในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงคำเสนอซื้อ ดังนี้
(/) ผู้ทำคำเสนอซื้ออาจลดราคาเสนอซื้อหรือขยายระยะเวลาในการเสนอซื้อ หากมีเหตุการณ์ร้ายแรงต่อฐานะ หรือทรัพย์สินของกิจการในระหว่างระยะเวลารับซื้อ
( ) ผู้ทำคำเสนอซื้ออาจแก้ไขข้อเสนอหรือขยายระยะเวลาในการเสนอซื้อเพื่อแข่งขันกับบุคคล อื่น หากมีบุคคลอื่นยื่นคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของกิจการในระหว่างระยะเวลารับซื้อ
9. เงื่อนไขในการยกเลิกคำเสนอซื้อ
ผู้ทำคำเสนอซื้อ อาจยกเลิกคำเสนอซื้อเมื่อเกิดเหตุการณ์ในกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้ในช่วงเวลานับตั้งแต่วันที่ยื่น แบบคำเสนอซื้อต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ("สำนักงาน ก.ล.ต.") จนถึงวัน สิ้นสุดระยะเวลารับซื้อ9.1 มีเหตุการณ์หรือการกระทำใด ๆ เกิดขึ้นภายหลังจากที่ผู้ทำคำเสนอซื้อได้ยื่นคำเสนอซื้อต่อสำนักงาน ก.ล.ต. แล้ว และยังไม่พ้นระยะเวลารับซื้อ อันเป็นเหตุหรืออาจเป็นเหตุให้เกิดความเสียหายร้ายแรงต่อฐานะทางการเงินหรือ ทรัพย์สินของกิจการ โดยเหตุการณ์หรือการกระทำดังกล่าว มิได้เกิดจากการกระทำของผู้ทำคำเสนอซื้อหรือการ กระทำที่ผู้ทำคำเสนอซื้อต้องรับผิดชอบ
9.2 มีเหตุการณ์อื่นใดที่ทำให้การเพิกถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ระงับไป
10. ระยะเวลารับซื้อที่ผู้ถือหลักทรัพย์สามารถยกเลิกการแสดงเจตนาขาย
ในการเสนอซื้อหุ้นครั้งนี้ ผู้เสนอขายสามารถเลือกขอรับชำระเงินค่าหุ้นตามวันที่ ดังนี้10.1 เลือกรับชำระเงินภายหลังจากวันสุดท้ายของระยะเวลารับซื้อ ซึ่งผู้เสนอขายจะได้รับเงินในวันทำการที่ 3 ถัดจาก วันสุดท้ายของระยะเวลารับซื้อซึ่งตรงกับวันที่ 25 ธันวาคม 2550 โดยผู้เสนอขายสามารถยกเลิกการแสดงเจตนา ขายหลักทรัพย์ของกิจการได้ โดยยื่นแบบคำขอยกเลิกการแสดงเจตนาขาย พร้อมเอกสารประกอบได้ที่ที่ทำการ ของตัวแทนรับซื้อหลักทรัพย์ตั้งแต่วันที่ 16 ตุลาคม 2550 จนถึงวันที่ 13 พฤศจิกายน 2550 เป็นระยะเวลา 20 วันทำ การนับตั้งแต่วันเริ่มทำการรับซื้อ เฉพาะวันและเวลาทำการตั้งแต่เวลา 9.00 น. จนถึงเวลา 16.00 น.
10.2 เลือกรับชำระเงินก่อนวันที่กำหนดในข้อ 10.1 ผู้เสนอขายจะได้รับเงินค่าหุ้นในวันทำการที่ 3 ถัดจากวันที่ผู้เสนอ ขายแสดงเจตนาขอรับชำระเงิน ซึ่งในกรณีนี้ ผู้เสนอขายไม่สามารถใช้สิทธิยกเลิกการแสดงเจตนาขายที่ระบุใน ข้อ 10.1
การใช้สิทธิเลือกขอรับชำระเงินในข้อ 10.1 และข้อ 10.2 เมื่อได้ดำเนินการแล้วไม่สามารถแก้ไขเปลี่ยนแปลงได้ ในกรณีผู้เสนอขายไม่เลือกวันชำระราคาข้างต้นจะถือว่าผู้เสนอขายเลือกรับชำระเงินภายหลังจากวันสุดท้ายของ ระยะเวลารับซื้อ
11. แหล่งเงินทุนที่ใช้ในการเสนอซื้อ
เนื่องจาก BNSAL ได้แจ้งความจำนงว่าจะไม่ขายหุ้นสามัญของกิจการจำนวน 433,393,416 หุ้นหรือคิดเป็นร้อยละ 24.98 ของหุ้นที่ออกและเรียกชำระแล้วทั้งหมดในการทำคำเสนอซื้อครั้งนี้ จำนวนหุ้นสามัญที่ผู้ทำคำเสนอซื้อจะเสนอ ซื้อในการทำคำเสนอซื้อครั้ งนี้จึงเท่ากับ 9,313,283 หุ้นหรือ คิดเป็นร้อยละ 0.54 ของหุ้นที่ออกและเรียกชำระแล้ว ทั้งหมด ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นสามัญทั้งหมดซึ่งถือหุ้นสามัญของกิจการจำนวน 9,313,283 หุ้น ตอบรับคำเสนอซื้อในครั้งนี้ ผู้ทำคำเสนอซื้อจะต้องใช้เงินทั้งหมดในการเสนอซื้อครั้งนี้ทั้งสิ้นประมาณ 152.46 ล้านบาท ซึ่งผู้ทำคำเสนอซื้อจะใช้ เงินทุนหมุนเวียนของผู้ทำคำเสนอซื้อในการชำระค่าหุ้นสามัญในการทำคำเสนอซื้อในครั้งนี้อย่างไรก็ดี หาก BNSAL เปลี่ยนความจำนงและประสงค์ที่จะขายหุ้นจำนวน 433,393,416 หุ้นหรือคิดเป็นร้อยละ 24.98 ของหุ้นที่ออกและเรียกชำระแล้วทั้งหมดในการทำคำเสนอซื้อครั้งนี้ด้วย ผู้ทำคำเสนอซื้อจะต้องใช้เงินในการเสนอซื้อ
ครั้งนี้อีกประมาณ 7,094.65 ล้านบาท รวมทั้งสิ้นเป็นเงินประมาณ 7,247.11 ล้านบาท ในกรณีนี้ ผู้ทำคำเสนอซื้อจะใช้ เงินทุนหมุนเวียนของผู้ทำคำเสนอซื้อและเงินกู้จากสถาบันการเงินในการชำระค่าหุ้นสามัญในการทำคำเสนอซื้อในครั้งนี้
ทั้งนี้ ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2550 ผู้ทำคำเสนอซื้อมีสินทรัพย์รวมและส่วนของผู้ถือหุ้นเท่ากับ 309,067 ล้านบาท และ 24,207 ล้านบาท ตามลำดับ ซึ่งแสดงให้เห็นว่าผู้ทำคำเสนอซื้อมีเงินทุนเพียงพอสำหรับใช้ในการซื้อหุ้นทั้งหมดของ กิจการที่ทำการเสนอซื้อในครั้งนี้
TNS ในฐานะผู้จัดเตรียมคำเสนอซื้อได้พิจารณาฐานะทางการเงินของผู้ทำคำเสนอซื้อแล้วมีความเห็นว่า ผู้ทำคำเสนอ ซื้อมีแหล่งเงินทุนที่เพียงพอสำหรับการทำคำเสนอซื้อครั้งนี้
12. ชื่อตัวแทนในการรับซื้อหลักทรัพย์
สถานที่ติดต่อในการรับและยื่นแบบตอบรับคำเสนอซื้อชื่อ : บริษัทหลักทรัพย์ ธนชาต จำกัด (มหาชน)
สถานที่ติดต่อ : ส่วนบริการสัมพันธ์ ฝ่ายบริการลูกค้าและปฏิบัติการ 444 อาคารเอ็มบีเคทาวเวอร์ ชั้น 14 โซน AB ถนนพญาไท แขวงวังใหม่ เขตปทุมวัน กรุงเทพฯ 10330
โทรศัพท์ : (662) 217 8888 ต่อ 5970-5975
โทรสาร : (662) 217 8625
วันชำระราคา : ในการเสนอซื้อหุ้นครั้งนี้ ผู้เสนอขายสามารถเลือกขอรับชำระเงินค่าหุ้นตามวันที่ระบุในข้อ 10