TH EN
 

บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบ

   
ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย ผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ ความเชี่ยวชาญ ทักษะ ประสบการณ์ ที่เกี่ยวกับธุรกิจหลักที่ดำเนินการอยู่ รวมทั้งที่เกี่ยวข้อง ทั้งด้านการเงิน การบัญชี การบริหารจัดการ และอื่น ๆ อันทำให้สามารถบริหารจัดการการประกอบธุรกิจได้เป็นอย่างดี ซึ่งก่อให้เกิดประโยชน์แก่บริษัทฯ และไม่จำกัดเรื่องเพศ โดยได้กำหนดชัดเจนไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ปัจจุบันบริษัทฯ มีกรรมการจำนวน 9 คน ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 คน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 2 คน และ กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 คน ซึ่งต่างมีความรู้ ความสามารถ ที่หลากหลาย ทั้งความรู้ความสามารถในธุรกิจ ที่บริษัทฯ ดำเนินการอยู่และที่เกี่ยวข้อง ทำให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ โดยได้เปิดเผยนโยบายในการกำหนดองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ที่มีความหลากหลาย รวมถึงจำนวนปี การดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละคนไว้ในรายงานประจำปี และเว็บไซต์ของบริษัทฯ (www.thanachart.co.th) แล้ว

บริษัทฯ กำหนดโครงสร้างคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นไปตามหลักเกณฑ์ตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม 2551 และที่แก้ไขเพิ่มเติม รวมถึงประกาศของ ธปท. ที่ สนส. 13/2552 เรื่อง ธรรมาภิบาลของสถาบันการเงิน ลงวันที่ 9 กรกฎาคม 2552

  • การกำหนดวาระการดำรงตำแหน่ง

    คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการไว้อย่างชัดเจนในข้อบังคับของบริษัทฯ และนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้งให้กรรมการ 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการขณะนั้นพ้นจากตำแหน่ง ถ้าจำนวนกรรมการที่จะพ้นจากตำแหน่งไม่อาจแบ่งได้พอดี 1 ใน 3 ก็ให้ใช้จำนวนที่ใกล้เคียงกัน แต่ไม่เกิน 1 ใน 3

    โดยการพ้นจากตำแหน่งของกรรมการตามที่กล่าวข้างต้นในปีที่ 1 และปีที่ 2 ให้ใช้วิธีจับสลาก ส่วนในปี ต่อ ๆ ไป ให้กรรมการซึ่งอยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้พ้นจากตำแหน่ง หากในคราวใดมีกรรมการหลายคน อยู่ในตำแหน่งมานานเท่า ๆ กัน เป็นจำนวนมากกว่าจำนวนกรรมการที่ต้องพ้นจากตำแหน่งในคราวนั้น ให้กรรมการดังกล่าวพ้นจากตำแหน่งโดยใช้วิธีจับสลาก กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งด้วยเหตุดังกล่าว อาจได้รับคัดเลือกแต่งตั้ง ให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกก็ได้

  • กรรมการอิสระ

    บริษัทฯ กำหนดนิยามและคุณสมบัติตามแนวทางของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ดังนี้

    • ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย (ข้อนี้ทางบริษัทฯ ได้กำหนดนิยามและคุณสมบัติเข้มกว่าประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่กำหนดไม่เกินร้อยละ 1)
    • ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของ บริษัทฯ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันแต่งตั้ง ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าว ไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    • ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของกรรมการรายอื่น ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
    • ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้ว ไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันแต่งตั้ง
    • ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ สังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันแต่งตั้ง
    • ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันแต่งตั้ง
    • ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    • ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษา ที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
    • ไม่มีธุรกิจหรือส่วนร่วมในการบริหารงาน หรือมีผลประโยชน์เกี่ยวข้องอันอาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจ โดยอิสระไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

    ทั้งนี้ กรรมการอิสระทุกคนสามารถแสดงความคิดเห็นได้อย่างเป็นอิสระ โดยไม่คำนึงถึงผลประโยชน์ใด ๆ ที่เกี่ยวกับทรัพย์สิน หรือตำแหน่งหน้าที่ และไม่ตกอยู่ภายใต้อิทธิพลของบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใด รวมถึงไม่มี สถานการณ์ใดที่จะมาบีบบังคับให้ไม่สามารถแสดงความเห็นได้ตามที่พึงจะเป็น

    คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมเฉพาะกรรมการอิสระอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อเปิดโอกาสให้ กรรมการอิสระได้หารือพิจารณาประเด็นที่เกี่ยวข้องกับการประชุม และการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการอย่างเป็นอิสระโดยปราศจากกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหาร และมีการสรุปประเด็นจากการประชุมกรรมการอิสระเพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาดำเนินการตามความเหมาะสม โดยในปี 2557 มีการจัดประชุมกรรมการอิสระ 1 ครั้ง

  • กรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน หรือกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
    • กรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน หมายความว่า กรรมการที่ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร กรรมการ ที่รับผิดชอบในการดำเนินการใด ๆ เยี่ยงผู้บริหาร และให้หมายความรวมถึงกรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพัน เว้นแต่ จะแสดงไว้ว่าเป็นการลงนามผูกพันตามรายการที่คณะกรรมการมีมติอนุมัติไว้แล้ว และเป็นการลงนามร่วมกับกรรมการรายอื่น ทั้งนี้ ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม 2551
    • กรรมการที่เป็นผู้บริหาร หมายความว่า
      1. กรรมการที่ทำหน้าที่บริหารงานในตำแหน่งผู้จัดการ รองผู้จัดการ ผู้ช่วยผู้จัดการ หรือผู้ซึ่งมีตำแหน่งเทียบเท่าที่เรียกชื่ออย่างอื่น
      2. กรรมการที่ทำหน้าที่รับผิดชอบในการดำเนินการหรือมีส่วนร่วมในการบริหารงานใด ๆ เยี่ยงผู้บริหาร และให้หมายความรวมถึงบุคคลในคณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)
      3. กรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพัน เว้นแต่เป็นการลงนามผูกพันตามรายการที่คณะกรรมการมีมติอนุมัติไว้แล้วเป็นรายกรณี และเป็นการลงนามร่วมกับกรรมการรายอื่น
  • บทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ

    ในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้น คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการดำเนินกิจการของ บริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และหลีกเลี่ยงปัญหาในเรื่องของความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เพื่อระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ขององค์กรโดยรวม โดยไม่จำกัดอยู่แต่เฉพาะผู้ถือหุ้นกลุ่มใดหรือรายใด ทั้งนี้ โดยทั่วไปคณะกรรมการ มีอำนาจหน้าที่กำกับดูแลบริษัทฯ ในการกำหนดนโยบาย การดูแลให้มีกระบวนการบริหารจัดการที่เหมาะสม และการดูแลให้มีระบบการติดตามตรวจสอบให้ปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนด ซึ่งมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

    • ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบอย่างเต็มความสามารถ และเป็นธรรมต่อองค์กร ต่อผู้ถือหุ้น และ ต่อผู้บริหาร และพนักงาน ลูกจ้างของบริษัทฯ
    • กำหนดนโยบายที่สำคัญ แผนกลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน และงบประมาณ และพิจารณาทบทวน ตามความเหมาะสม โดยการดูแลให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างต่อเนื่องในระยะยาว
    • กำหนดนโยบายและวิธีปฏิบัติในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของกรรมการผู้จัดการใหญ่ และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ อย่างชัดเจน ทั้งประเภทของตำแหน่งกรรมการ และจำนวนบริษัท ที่สามารถดำรงตำแหน่งได้ เช่น ต้องผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการก่อน เป็นต้น
    • กำกับดูแลบริษัทย่อยเพื่อรักษาผลประโยชน์ในเงินลงทุนของบริษัทฯ โดยคณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณาความเหมาะสมของบุคคลที่จะส่งไปเป็นกรรมการในบริษัทย่อย เพื่อควบคุมการบริหารงาน ให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯ และการทำรายการต่าง ๆ ให้ถูกต้องตามกฎหมายและหลักเกณฑ์ของกฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และประกาศของ ตลท. รวมทั้งกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง
    • กำกับ ดูแล และติดตามให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เป็นไปตามวัตถุประสงค์ เป้าหมาย ข้อบังคับ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
    • ดูแลให้มีกระบวนการตรวจสอบ ระบบการควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง และการกำกับดูแล การบริหารงานที่เพียงพอ และเหมาะสมกับสถานการณ์ธุรกิจ
    • คณะกรรมการบริษัทฯ จัดให้มีระบบการควบคุมด้านการดำเนินงาน ด้านรายงานทางการเงิน และ ด้านการปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ และนโยบาย คณะกรรมการบริษัทฯ จัดให้มีบุคคลหรือหน่วยงานที่มี ความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่ เป็นผู้รับผิดชอบในการตรวจสอบระบบการควบคุมดังกล่าว และเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี
    • คณะกรรมการบริษัทฯ หรือคณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นถึงความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงไว้ในรายงานประจำปี
    • ดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอย่างเป็นธรรม รับผิดชอบรายงานทางการเงิน และการเปิดเผยข้อมูล อย่างถูกต้อง โปร่งใส และทันเวลา
    • จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน และแสดงไว้คู่กับรายงาน ครอบคลุมเรื่องสำคัญตามข้อพึงปฏิบัติสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน เพื่อให้เกิด ความมั่นใจว่ารายงานทางการเงินของบริษัทฯ มีความถูกต้อง ครบถ้วน และเชื่อถือได้ ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชี โดยใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
    • แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ เห็นสมควร
    • กำหนดขอบเขตหน้าที่ และอำนาจในการบริหารงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่
    • ประเมินผลการปฏิบัติงาน พิจารณากำหนดค่าตอบแทน และเงื่อนไขการจ้างกรรมการผู้จัดการใหญ่ ตามที่คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเสนอ
    • ประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการทั้งคณะ
    • พัฒนาความรู้ ความสามารถของตนเองอย่างต่อเนื่อง
  • การแยกตำแหน่ง

    ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการใหญ่ เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

  • การเป็นกรรมการในบริษัทอื่นของกรรมการและผู้บริหาร

    เนื่องจากบริษัทฯ เป็นบริษัทแม่ของกลุ่มธุรกิจทางการเงิน จึงอยู่ในบังคับของประกาศ ธปท. ที่ สนส. 13/2552 เรื่อง ธรรมาภิบาลของสถาบันการเงิน ลงวันที่ 9 กรกฎาคม 2552 โดยกรรมการ ผู้จัดการ และผู้มีอำนาจในการจัดการของบริษัทฯ สามารถเป็นประธานกรรมการ กรรมการที่เป็นผู้บริหาร หรือกรรมการผู้มีอำนาจลงนามอย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่างในบริษัทอื่นรวมกันไม่เกิน 3 กลุ่มธุรกิจ นอกจากนี้ ยังได้กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ห้ามกรรมการบริษัทฯ ไปดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนอื่นเกิน 5 บริษัท พร้อมทั้งนโยบายและ วิธีปฏิบัติในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของกรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ อย่างชัดเจน ทั้งประเภทของตำแหน่งกรรมการและจำนวนบริษัทที่สามารถดำรงตำแหน่งได้ เช่น ต้องผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ ก่อน เป็นต้น

บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
  • รายงานทางการเงิน
    • สอบทานรายงานทางการเงิน และเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ รวมถึงประเมิน ความเหมาะสมของนโยบายบัญชีที่สำคัญ
    • สอบทานรายงานทางการเงิน และเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ รวมถึงประเมิน ความเหมาะสมของนโยบายบัญชีที่สำคัญ
  • การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง
    • สอบทานให้บริษัทฯ มีการควบคุมภายใน รวมถึงการควบคุมภายในของระบบเทคโนโลยีสารสนเทศ และมาตรการต่อต้านการคอร์รัปชั่นที่เพียงพอ รวมถึงแนวทางการสื่อสารความสำคัญของการ ควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งบริษัทฯ
    • สอบทานเพื่อให้มั่นใจว่าข้อเสนอแนะเกี่ยวกับการควบคุมภายในที่ผู้ตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชีเสนอนั้น ฝ่ายบริหารได้นำไปปรับปรุงแก้ไขแล้วs
    • สอบทานความเพียงพอของการกำกับดูแลนโยบาย และหน้าที่ที่เกี่ยวข้องกับการบริหารความเสี่ยงของ บริษัทฯ
  • การตรวจสอบภายใน
    • สอบทานและอนุมัติกฎบัตรการตรวจสอบภายใน แผนงานประจำปี ตลอดจนบุคลากรและทรัพยากร ที่จำเป็นในการปฏิบัติงาน
    • สอบทานรายงานผลการตรวจสอบ และข้อเสนอแนะของผู้ตรวจสอบภายใน รวมทั้งติดตามผล การดำเนินการตามข้อเสนอแนะดังกล่าว
    • สอบทานให้หน่วยงานตรวจสอบภายในปฏิบัติตามมาตรฐานการตรวจสอบภายใน
    • พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  • กำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทย่อยและบริษัทลูกของบริษัทย่อย
    • กำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทย่อย และบริษัทลูกของบริษัทย่อยให้เป็นไปตามนโยบายของ กลุ่มธนชาต โดยคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทย่อย และบริษัทลูกของบริษัทย่อยมอบหมายให้ สายงานตรวจสอบ ธนาคารธนชาต สรุปผลภาพรวมการปฏิบัติงานของสายงานตรวจสอบที่ตรวจสอบบริษัทย่อย และบริษัทลูกของบริษัทย่อย ให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ในฐานะบริษัทแม่รับทราบ

    กรณีที่มีประเด็นที่มีนัยสำคัญได้แก่ เรื่องที่ปฏิบัติไม่ถูกต้องตามกฎหมาย การทุจริต การคอร์รัปชั่น และเรื่องที่มีผลกระทบต่องบการเงินหรือสถานะหรือภาพลักษณ์ของบริษัทฯ อย่างร้ายแรง ให้รายงาน ให้ทราบอย่างละเอียด

  • การกำกับการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์
    • สอบทานกระบวนการในการติดตามการปฏิบัติงานของบริษัทฯ เพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ จรรยาบรรณ แนวนโยบายหลัก และระเบียบที่เกี่ยวข้อง
    • พิจารณาข้อกฎหมาย ระเบียบต่าง ๆ ที่มีการเปลี่ยนแปลง และมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
    • สอบทานข้อตรวจพบของหน่วยงานกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎข้อบังคับ และหน่วยงานกำกับดูแล ของทางการ รวมทั้งติดตามผลการดำเนินการตามข้อเสนอแนะดังกล่าว
  • ผู้สอบบัญชี
    • พิจารณาคุณสมบัติ ความเป็นอิสระ ผลการปฏิบัติงาน และค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี พร้อมทั้ง ให้ข้อเสนอแนะในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และการกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    • จัดให้มีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
  • รายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    • พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของทางการ ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผลและ เป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ
  • รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

    จัดทำรายงานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ ลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยเนื้อหา ดังต่อไปนี้

    • ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำ และการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ ถึงความถูกต้องครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้
    • ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
    • เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ เหมาะสมที่จะได้รับแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง
    • ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎระเบียบและข้อบังคับของทางการ
    • ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    • ความเห็นเกี่ยวกับความร่วมมือจากผู้บริหาร และเจ้าหน้าที่ของบริษัทฯ ตลอดจนอุปสรรคที่เกิดขึ้นในการปฏิบัติหน้าที่
    • รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
  • ความรับผิดชอบอื่น
    • รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร ในกรณีที่ตรวจพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำซึ่งอาจมีผลกระทบ อย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ดังนี้

      1. รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
      2. การทุจริต การคอร์รัปชั่น หรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบการควบคุมภายใน
      3. การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน ข้อกำหนดของทางการ หรือกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

      หากคณะกรรมการบริษัทฯ หรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาอันควร คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องเปิดเผยการกระทำดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปี และรายงานต่อ ธปท.

    • พิจารณาทบทวนความเหมาะสมของกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง และหากมีการเปลี่ยนแปลงให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ เห็นชอบ
    • ประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองทั้งคณะ และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อทราบทุกปี
    • ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
  • เสนอนโยบายการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ ทั้งหมด รวมถึงนโยบายการบริหารความเสี่ยงของ กลุ่มธนชาตต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติ โดยต้องสร้างมาตรฐานในการติดตาม ตรวจสอบ ให้แน่ใจว่านโยบายความเสี่ยงนั้นได้มีการปฏิบัติตามโดยเคร่งครัด
  • วางกลยุทธ์ในการบริหารความเสี่ยงให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ โดยสามารถประเมินติดตาม และดูแลปริมาณความเสี่ยงของบริษัทฯ ให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
  • ทบทวนความเพียงพอของนโยบายการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ โดยรวมถึงความมีประสิทธิผลของระบบและการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนด
  • กำหนดมาตรการดำเนินการในการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ ในด้านของการป้องกันความเสียหาย ที่จะเกิดขึ้น และแก้ไขปัญหาที่อาจเกิดขึ้น
  • ประเมินปัจจัยทั้งภายในและภายนอก อันอาจส่งผลกระทบต่อฐานะทางการเงินอย่างเป็นสาระสำคัญ เพื่อนำมาใช้ในการเปลี่ยนนโยบายความเสี่ยงโดยรวมของบริษัทฯ
  • ควบคุม ติดตาม ตรวจสอบ และดูแลให้บริษัทในกลุ่มธนชาต ดำเนินการตามนโยบายการบริหารความเสี่ยง ที่ได้กำหนดไว้ และปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ ธปท. กำหนด
  • รายงานผลการปฏิบัติการต่อคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอในสิ่งที่ต้องดำเนินการปรับปรุงแก้ไข เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายและกลยุทธ์ที่กำหนด
บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบด้านนโยบายและหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการและผู้มีอำนาจในการจัดการ
  • พิจารณาความเหมาะสมของโครงสร้างและองค์ประกอบโดยรวมของบริษัทฯ เพื่อให้ได้โครงสร้าง ที่เหมาะสมตลอดจนบุคลากรที่ต้องการสรรหา โดยสรรหาบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถเหมาะสมกับกิจการของบริษัทฯ เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาแต่งตั้ง หรือนำเสนอต่อที่ประชุม ผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้งแล้วแต่กรณี
  • สรรหาจากบุคลากร ดังต่อไปนี้

    • สรรหาจากบุคลากรภายในของบริษัทฯ โดยคัดเลือกผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ และมีทักษะที่เหมาะสมกับตำแหน่งโดย

      1. เลื่อนตำแหน่งบุคลากรภายในที่มีความรู้ ความสามารถ และมีประสบการณ์ตรง เหมาะสมกับตำแหน่งงานนั้น
      2. โยกย้ายบุคลากรภายในกลุ่มธุรกิจทางการเงินธนชาตที่มีศักยภาพสูง สามารถเรียนรู้สิ่งใหม่ ๆ และปรับตัวได้อย่างรวดเร็ว เพื่อสร้างบุคลากรที่มีความสามารถหลากหลายให้ปฏิบัติงานได้ อย่างมีประสิทธิภาพ
    • สรรหาจากบุคลากรภายนอก โดยเน้นบุคลากรจากภาคสถาบันการเงิน หรือที่เกี่ยวกับธุรกิจทางการเงิน ที่มีประสบการณ์ตรง เหมาะสมกับตำแหน่งงาน
  • สรรหาและคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม โดยพิจารณาจาก
    • ต้องไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย และเกณฑ์ที่ทางการกำหนดไว้อย่างเคร่งครัด
    • มีความรู้ ความสามารถที่เหมาะสม และมีประสบการณ์ตรงกับความต้องการ พันธกิจและวิสัยทัศน์ของบริษัทฯ ในตำแหน่งนั้น ๆ
    • ไม่มีผลประโยชน์ทับซ้อน หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ
    • มีคุณธรรม จริยธรรม ความซื่อสัตย์สุจริต
    • สามารถอุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเหมาะสม
  • ดำเนินการทาบทามบุคคลที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับเกณฑ์คุณสมบัติที่กำหนดไว้ เพื่อให้มั่นใจว่า บุคคลดังกล่าวมีความยินดีจะมารับตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ หากได้รับการแต่งตั้งจากผู้ถือหุ้น
  • พิจารณาความเป็นอิสระของกรรมการอิสระแต่ละคน เพื่อพิจารณาว่ากรรมการอิสระคนใดมีคุณสมบัติครบถ้วน หรือคนใดขาดคุณสมบัติในการเป็นกรรมการอิสระ รวมทั้งพิจารณาว่าจำเป็นต้องสรรหากรรมการอิสระใหม่หรือไม่ หากมีกรรมการอิสระไม่ครบตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัทฯ
  • Incorporate an annual performance evaluation of Directors and authorized persons.

จัดให้มีการพิจารณาประเมินการทำงานของกรรมการและผู้มีอำนาจในการจัดการเป็นประจำทุกปี

ทั้งนี้ ในปี 2557 คณะกรรมการบริษัทฯ โดยการเสนอของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ได้พิจารณากำหนดองค์ประกอบความรู้ ความสามารถด้านต่าง ๆ ที่คณะกรรมการบริษัทฯ ควรมี (Board Skill Matrix) เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ มีความรู้ ความสามารถเหมาะสมในการกำกับดูแลธุรกิจ

นอกจากนี้ เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจัดให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอรายชื่อบุคคลเพื่อรับการคัดเลือก เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ ตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกำหนด

บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบด้านนโยบายและหลักเกณฑ์ในการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้มีอำนาจในการจัดการ
  • ค่าตอบแทนต้องสอดคล้องกับขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบ และอยู่ในระดับที่เพียงพอที่จะดึงดูด รักษา และจูงใจกรรมการและผู้มีอำนาจในการจัดการ รวมทั้งสอดคล้องกับผลการปฏิบัติงาน
  • กระบวนการในการพิจารณาและจ่ายค่าตอบแทน ต้องมีขั้นตอนที่โปร่งใส ปฏิบัติตามหลักของ บรรษัทภิบาล และสามารถตรวจสอบได้
  • กำหนดหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทน ควรนำปัจจัยต่อไปนี้ มาพิจารณาประกอบโดย

    • เปรียบเทียบกับบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน หรือใกล้เคียง
    • เหมาะสมกับผลประกอบการของบริษัทฯ และขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบ ที่ได้รับมอบหมาย และอยู่ในระดับที่เพียงพอที่จะดึงดูด รักษา และจูงใจ ตลอดจนสอดคล้องกับผลการประเมิน ผลงานประจำปี
    • การจ่ายผลตอบแทนอยู่ในระดับที่เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น
    • ต้องอยู่ในกรอบและหลักเกณฑ์ข้อบังคับของหน่วยงานทางการที่กำกับดูแล มีความโปร่งใส ปฏิบัติ ตามหลักของบรรษัทภิบาล เป็นธรรมแก่ทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
  • แนวทางการประเมินผลงานของบุคคลดังกล่าว ต้องคำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบ และความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง รวมถึงให้ความสำคัญกับการเพิ่มมูลค่าของส่วนผู้ถือหุ้นในระยะยาว ประกอบการพิจารณาประเมินผลด้วย
บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร
  • บริหารจัดการให้เป็นไปตามนโยบาย เป้าหมาย งบประมาณ และแผนงานที่คณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติภายใต้กฎหมาย กฎเกณฑ์ และประกาศของหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง
  • บริหารจัดการความเสี่ยง
  • บริหารสภาพคล่องและอัตราดอกเบี้ย
  • พิจารณาอนุมัติการลงทุนในตราสารทางการเงินต่าง ๆ ของบริษัทฯ ภายใต้ระดับเพดานความเสี่ยงที่กำหนดไว้
  • พิจารณากลั่นกรองนโยบายการบริหารความต่อเนื่องทางธุรกิจ (Business Continuity Management) ของกลุ่มธนชาต เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติ
  • บริหารจัดการเกี่ยวกับธุรกรรมของบริษัทฯ เช่น การฝากเงิน การขอสินเชื่อ การลงทุน ทรัพย์สินรอการขาย เป็นต้น
  • บริหารจัดการการดำเนินงานภายในองค์กร เช่น การจัดโครงสร้างองค์กร การบริหารงานบุคคล การจัดการงานธุรการ เป็นต้น
  • มอบหมายหน้าที่หรือมอบอำนาจช่วงเกี่ยวกับการบริหารจัดการที่อยู่ภายใต้อำนาจของคณะกรรมการบริหาร
  • กลั่นกรองงานก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ